Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea.
BOE-A-2023-15135 · Boletín Oficial del Estado, 2023-06-29 · Jefatura del Estado
Real Decreto-ley 5/2023 figura como vigente según el texto consolidado del BOE, con última actualización del consolidado el 2025-12-20.
Datos clave
- Rango
- Real Decreto-ley 5/2023
- Fecha de la disposición
- 2023-06-28
- Publicación
- Boletín Oficial del Estado núm. 154, 2023-06-29
- Entrada en vigor
- 2023-06-30
- Departamento
- Jefatura del Estado
- Estado
- Vigente
- Consolidado actualizado
- 2025-12-20
- Artículos
- 251
- Identificador BOE
- BOE-A-2023-15135
- Texto consolidado
- boe.es · ELI
De qué trata esta norma
I
La transposición en plazo de directivas de la Unión Europea es un objetivo fundamental del Consejo Europeo. A este fin, la Comisión Europea somete informes periódicos al Consejo de Competitividad, a los que se les da un alto valor político por su función de medición de la eficacia y credibilidad de los Estados miembros en la puesta en práctica del mercado interior.
Asimismo, el Consejo Europeo, consciente de su importancia como elemento estructural del mercado interior, estableció en su momento como objetivos que cada Estado miembro debía transponer a su derecho interno, al menos, el 99 % de las directivas de mercado interior (Déficit 1) y como objetivo adicional, el 100% de las Directivas de mercado interior que tuvieran un retraso en su transposición superior a dos años con respecto a la fecha de su vencimiento (Déficit 0).
Índice del articulado
- Artículo 1. Ámbito objetivo.
- Artículo 2. Ámbito subjetivo.
- Artículo 3. Limitaciones y exclusiones.
- Artículo 4. Proyecto de modificación estructural.
- Artículo 5. Informe del órgano de administración.
- Artículo 6. Informe de experto independiente.
- Artículo 7. Publicidad preparatoria del acuerdo.
- Artículo 8. Aprobación por la junta general.
- Artículo 9. Acuerdo unánime de modificación estructural.
- Artículo 10. Publicación del acuerdo.
- Artículo 11. Impugnación del acuerdo.
- Artículo 12. Protección de los socios: derecho a una compensación en efectivo y tipo de canje.
- Artículo 13. Protección de los acreedores.
- Artículo 14. Adecuación y eficacia de las garantías.
- Artículo 15. Declaración sobre la situación financiera.
- Artículo 16. Eficacia de la inscripción y validez de la operación.
- Artículo 17. Concepto.
- Artículo 18. Supuestos de posible transformación.
- Artículo 19. Transformaciones entre sociedad anónima y sociedad anónima europea.
- Artículo 20. Proyecto de transformación.
- Artículo 21. Informe del órgano de administración.
- Artículo 22. Informe de experto independiente.
- Artículo 23. Requisitos del acuerdo de transformación.
- Artículo 24. Protección de los socios.
- Artículo 25. Subsistencia de las obligaciones de los socios.
- Artículo 26. Participación de los socios en la sociedad transformada.
- Artículo 27. Sociedades que tuvieran emitidas obligaciones u otros valores.
- Artículo 28. Titulares de derechos especiales.
- Artículo 29. Modificaciones adicionales a la transformación.
- Artículo 30. Escritura pública de transformación.
- Artículo 31. Eficacia de la transformación.
- Artículo 32. Responsabilidad de los socios por las deudas sociales y protección de acreedores.
- Artículo 33. Concepto.
- Artículo 34. Clases de fusión.
- Artículo 35. Continuidad en la participación.
- Artículo 36. Tipo de canje.
- Artículo 37. Prohibición de canje de participaciones propias.
- Artículo 38. Aplicación de legislación sectorial.
- Artículo 39. Proyecto común de fusión.
- Artículo 40. Contenido del proyecto común de fusión.
- Artículo 41. Informe de expertos sobre el proyecto de fusión.
- Artículo 42. Fusión posterior a una adquisición de sociedad con endeudamiento de la adquirente.
- Artículo 43. Balance de fusión.
- Artículo 44. Verificación y aprobación del balance.
- Artículo 45. Impugnación del balance de fusión.
- Artículo 46. Información sobre la fusión.
- Artículo 47. Acuerdo de fusión.
- Artículo 48. Exigencias especiales del acuerdo de fusión.
- Artículo 49. Protección de los socios en la relación de canje.
- Artículo 50. Escritura pública de fusión.
- Artículo 51. Inscripción de la fusión.
- Artículo 52. Responsabilidad por las deudas sociales anteriores a la fusión.
- Artículo 53. Absorción de sociedad íntegramente participada.
- Artículo 54. Absorción de sociedad participada al noventa por ciento.
- Artículo 55. Junta general de la sociedad absorbente.
- Artículo 56. Supuestos asimilados a la absorción de sociedades íntegramente participadas.
- Artículo 57. Operación asimilada a la fusión.
- Artículo 58. Clases y requisitos.
- Artículo 59. Escisión total.
- Artículo 60. Escisión parcial.
- Artículo 61. Segregación.
- Artículo 62. Constitución de sociedad íntegramente participada mediante transmisión del patrimonio.
- Artículo 63. Régimen jurídico de la escisión.
- Artículo 64. Proyecto de escisión.
- Artículo 65. Atribución de elementos del activo y del pasivo.
- Artículo 66. Atribución de acciones, participaciones o cuotas a los socios.
- Artículo 67. Informe de los administradores sobre el proyecto de escisión.
- Artículo 68. Informe de expertos independientes.
- Artículo 69. Modificaciones patrimoniales posteriores al proyecto de escisión.
- Artículo 70. Protección de los acreedores y responsabilidad por las obligaciones incumplidas.
- Artículo 71. Simplificación de requisitos.
- Artículo 72. Cesión global de activo y pasivo.
- Artículo 73. Cesión global plural.
- Artículo 74. Proyecto de cesión global.
- Artículo 75. Informe de los administradores.
- Artículo 76. Informe de experto independiente.
- Artículo 77. Acuerdo de cesión global.
- Artículo 78. Escritura e inscripción de la cesión global.
- Artículo 79. Responsabilidad solidaria por las obligaciones incumplidas.
- Artículo 80. Modificaciones estructurales incluidas.
- Artículo 81. Exclusiones.
- Artículo 82. Ley aplicable.
- Artículo 83. Régimen aplicable a las sociedades españolas.
- Artículo 84. Proyecto de modificación estructural.
- Artículo 85. Informe del órgano de administración.
- Artículo 86. Protección de los socios.
- Artículo 87. Protección de los acreedores.
- Artículo 88. Información, consulta y participación de los trabajadores.
- Artículo 89. Publicidad preparatoria y complementaria.
- Artículo 90. Certificado previo a la modificación estructural.
- Artículo 91. Control de legalidad en caso de sospecha de abuso o fraude.
- Artículo 92. Recursos y vigencia del certificado previo.
- Artículo 93. Transmisión del certificado previo.
- Artículo 94. Control de la legalidad de la operación cuando España sea el Estado de destino.
- Artículo 95. Registro e inscripción de la operación.
- Artículo 96. Concepto.
- Artículo 97. Ley aplicable y formalidades.
- Artículo 98. Proyecto de transformación.
- Artículo 99. Protección de los acreedores.
- Artículo 100. Fecha y efectos de la transformación.
- Artículo 101. Condiciones relativas a las fusiones.
- Artículo 102. Proyecto común de fusión.
- Artículo 103. Informe de experto independiente.
- Artículo 104. Protección de los socios en la relación de canje.
- Artículo 105. Pluralidad de sociedades españolas participantes.
- Artículo 106. Fecha y efectos de la fusión.
- Artículo 107. Ley aplicable y formalidades.
- Artículo 108. Proyecto de escisión.
- Artículo 109. Protección de los socios en la relación de canje.
- Artículo 110. Protección de los acreedores en las escisiones.
- Artículo 111. Fecha y efectos de la escisión.
- Artículo 112. Escisión con sociedades beneficiarias ya existentes: regla general.
- Artículo 113. Control de legalidad cuando España sea el Estado de destino.
- Artículo 114. Concepto.
- Artículo 115. Ley aplicable.
- Artículo 116. Proyecto de cesión global.
- Artículo 117. Protección de los socios.
- Artículo 118. Protección de los acreedores.
- Artículo 119. Certificado previo y control de legalidad.
- Artículo 120. Fecha y efectos de la cesión global.
Normas que la modifican o afectan (5)
| Relación | Norma |
|---|---|
| Se publica acuerdo de convalidación | , por Resolución de 26 de julio de 2023 |
| Corrección de errores | en BOE núm. 156, de 1 de julio de 2023 |
| Corrección de errores | en BOE núm. 176, de 25 de julio de 2023 |
| Se prorroga | Real Decreto-ley 8/2023, de 27 de diciembre, por el que se adoptan medidas para afrontar las consecuencias económicas y sociales derivadas de los conflictos … |
| Se modifica | Real Decreto-ley 4/2024, de 26 de junio, por el que se prorrogan determinadas medidas para afrontar las consecuencias económicas y sociales derivadas de los … |
Normas a las que afecta (54)
Preguntas frecuentes
- ¿Está en vigor Real Decreto-ley 5/2023?
- Real Decreto-ley 5/2023 figura como vigente según el texto consolidado del BOE, con última actualización del consolidado el 2025-12-20.
- ¿Qué normas modifican o afectan a Real Decreto-ley 5/2023?
- El BOE registra 5 referencias posteriores sobre esta norma (modificaciones, desarrollos, correcciones o derogaciones parciales). En esta página se listan con enlace a cada norma.
- ¿Dónde consultar el texto consolidado actualizado de Real Decreto-ley 5/2023?
- El texto consolidado oficial está disponible en boe.es (enlazado en esta página). En El Vínculo puedes además leerla artículo a artículo, ver versiones anteriores de cada precepto y preguntar a la IA sobre su contenido.