Artículo 111. Fecha y efectos de la escisión.

Texto consolidado

1. Cuando la sociedad escindida sea española, la operación surtirá efecto con la inscripción de la escisión en el Registro Mercantil correspondiente a esta sociedad, lo que no podrá tener lugar antes de que el registro del Estado miembro de la sociedad beneficiaria notifique al Registro de la sociedad escindida, mediante el sistema de interconexión de registros, que la sociedad beneficiaria ha sido ya inscrita. La misma regla se aplicará cuando haya más de una sociedad beneficiaria. Una vez registrada la escisión, el Registro Mercantil de la sociedad escindida lo notificará por el mismo sistema al registro o registros de las sociedades beneficiarias. Si la sociedad escindida se extinguiera como consecuencia de la escisión, se cancelarán sus asientos registrales.

2. Cuando la sociedad escindida no sea española, la operación surtirá efecto conforme a lo dispuesto en la legislación del Estado de la sociedad escindida.

3. La escisión total producirá los siguientes efectos:

a) La transmisión a las sociedades beneficiarias conforme al reparto especificado en el proyecto de la totalidad del patrimonio activo y pasivo de la sociedad escindida, incluidos todos los contratos, créditos, derechos y obligaciones.

b) La conversión de los socios de la sociedad escindida en socios de las sociedades beneficiarias conforme al reparto de acciones o participaciones especificado en el proyecto, a menos que hayan enajenado sus acciones o participaciones.

c) La transmisión a las respectivas sociedades beneficiarias de los derechos y obligaciones de la sociedad escindida derivados de contratos de trabajo o de relaciones laborales y existentes en la fecha en que surta efecto la escisión.

d) La extinción de la sociedad escindida.

4. La escisión parcial producirá los siguientes efectos:

a) La transmisión a la sociedad o sociedades beneficiarias de una parte del patrimonio activo y pasivo de la sociedad escindida, incluidos todos los contratos, créditos, derechos y obligaciones, permaneciendo la parte restante en la sociedad escindida conforme al reparto especificado en el proyecto.

b) La conversión de al menos algunos de los socios de la sociedad escindida en socios de la sociedad o sociedades beneficiarias, permaneciendo al menos algunos de ellos en la sociedad escindida o la conversión en socios de ambas conforme al reparto de acciones o participaciones especificado en el proyecto, salvo que dichos socios hayan enajenado sus acciones o participaciones.

c) La transmisión a las sociedades beneficiarias respectivas de los derechos y obligaciones de la sociedad escindida derivados de contratos de trabajo o de relaciones laborales y existentes en la fecha en que surta efecto la escisión, atribuidos a la sociedad o sociedades beneficiarias de conformidad con el proyecto.

5. La escisión por segregación producirá los siguientes efectos:

a) La transmisión a la sociedad o sociedades beneficiarias de parte del patrimonio activo y pasivo de la sociedad escindida, incluidos todos los contratos, créditos, derechos y obligaciones, permaneciendo la parte restante en la sociedad escindida conforme al reparto especificado en el proyecto.

b) La atribución a la sociedad escindida de las acciones o participaciones de la sociedad o sociedades beneficiarias.

c) La transmisión a la sociedad o sociedades beneficiarias de los derechos y obligaciones de la sociedad escindida derivados de contratos de trabajo o de relaciones laborales y existentes en la fecha en que surta efecto la escisión, atribuidos a la sociedad o sociedades beneficiarias de conformidad con el proyecto.

6. Cuando la legislación de los Estados miembros imponga en el caso de escisión, trámites especiales para que la transmisión de determinados bienes, derechos y obligaciones de la sociedad escindida sea oponible a terceros, dichos trámites se aplicarán y serán cumplidos por las sociedades escindida o beneficiaria según corresponda.

Redacción vigente del texto consolidado publicado por el BOE, en vigor desde el 2023-06-30.

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