Artículo 50. La fusión inversa.

Texto consolidado

1. Se califican como inversas, a los efectos de esta norma, las operaciones de fusión en las que los antiguos socios de la sociedad absorbida adquieren el control de la sociedad absorbente.

2. En las fusiones inversas, los efectos contables de la fusión deben mostrar el fondo económico de la operación. Por lo tanto, en la fecha de inscripción, los ingresos y gastos del negocio adquirido, es decir, la sociedad absorbente, devengados desde el último cierre del ejercicio hasta la fecha de adquisición, deberán contabilizarse contra la cuenta «Prima de emisión o asunción», y los ingresos y gastos de la sociedad absorbida lucirán en las cuentas anuales de la sociedad absorbente desde el inicio del ejercicio económico.

En todo caso, en la memoria se informará de los ingresos y gastos del negocio adquirido devengados hasta la fecha de adquisición.

3. En los supuestos de adquisición inversa, la diferencia indicada en el artículo 49.4 se contabilizará como un ingreso o gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias de la sociedad absorbente, sin perjuicio de su posterior eliminación contra la cuenta «Prima de emisión o asunción».

4. Si la fecha de cierre del ejercicio social de las sociedades que participan en la operación se situase en el periodo que media entre la fecha de adquisición y la fecha de inscripción registral de la nueva sociedad o, en su caso, de la absorción, siempre que la inscripción se haya producido antes de que finalice el plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales, la sociedad absorbente no incluirá en sus cuentas anuales los ingresos y gastos devengados hasta la fecha de adquisición, sin perjuicio de la obligación de informar en la memoria sobre su importe y naturaleza. La sociedad absorbida no formulará cuentas anuales porque sus activos y pasivos, así como los ingresos, gastos y flujos de efectivo originados desde el inicio del ejercicio económico deben lucir en las cuentas anuales de la sociedad absorbente.

En el supuesto general en el que la fusión se inicie y complete en el mismo ejercicio económico, serán de aplicación estos mismos criterios.

Además, como excepción a la regla general, la información comparativa de periodos anteriores a la fusión en la sociedad absorbente estará referida a la de la empresa adquirente en los términos regulados en el Plan General de Contabilidad.

5. Si la fecha de inscripción es posterior al plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales, las sociedades que intervienen en la operación no recogerán los efectos de la retrocesión contable. Una vez inscrita la fusión, la sociedad absorbente mostrará los citados efectos de acuerdo con lo indicado en el apartado anterior, circunstancia que motivará el correspondiente ajuste en la información comparativa del ejercicio anterior.

Redacción vigente del texto consolidado publicado por el BOE, en vigor desde el 2019-03-12.

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• → Artículo 51. La fusión transfronteriza.
• Ver la norma completa: Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital.